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本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川携手烧毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被ccc。二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华武术，并寻找何大川的后人。面对黑市拳庄的挑战

狮王（郑伊健饰）、火山（陈小春饰）、Bill（谢天华饰）、淡定（钱嘉乐饰）、老鼠（林晓峰饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的