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黑社会杀手韦一鸣替帮会老大鎗杀出卖他的下属，该人有女鸣雪鸣要到美国躲避，走前嘱女友雪慧抚养雪。十四年后鸣返香港，帮会已被庞老二所控制，老大之子阿杰与老二之子阿宗不和，常互相厮杀。宗捉杰，鸣偕友阿泰往救

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄